У партнёрства в бизнесе есть и плюсы, и минусы.
Предприниматели могут объединить капиталы, и будет больше средств на запуск, могут дополнять друг друга: один занимается производством, а второй сбытом и розничными магазинами.
С другой стороны, партнёрство в бизнесе — дополнительные риски. У партнёров могут разойтись взгляды на управление компанией или появиться разные цели. Один захочет получать прибыль от дивидендов, а второй — реинвестировать в компанию и развивать её.
Как предусмотреть риски партнёрства, о чём договориться на «берегу» и как составить партнёрское соглашение, расспросили основателя и руководителя компании Простые решения Андрея Ефимова.
Партнёрами по бизнесу могут быть ваши товарищи или коллеги, друзья или родственники — это не ограничено законом. В партнёрстве могут участвовать физлица (и открыть ООО), индивидуальные предприниматели и юрлица.
Мы рассматриваем две основные формы партнёрства: общество с ограниченной ответственностью и простое товарищество. Рассмотрим подробнее каждую из них.
Общество с ограниченной ответственностью — ООО. В таком случае учредители объединяются и создают компанию. Учредителей может быть до 50 — кто-то из них может стать директором, а может быть наёмный директор. Учредители в таком случае делят прибыль и риски бизнеса.
Простое товарищество — предприниматели объединяются между собой или с юрлицами и заключают договор простого товарищества. При этом не создаётся новая компания — простое товарищество не может вести деятельность или, например, зарегистрировать кассу в налоговой.
Каждый предприниматель в простом товариществе ведёт деятельность от своего лица: заключает договоры, получает оплату, сдаёт отчётность.
Простому товариществу могут принадлежать авторские права, торговые марки, патенты. Каждый предприниматель занимается своими процессами в бизнесе, но им обоим принадлежит торговая марка. В таком случае риски неравноценные: по договорам отвечает предприниматель, от лица которого заключен договор.
Регистрация ООО — стандартная процедура. В налоговую подают заявление, в котором указывают информацию об учредителях, размер уставного капитала, информацию о директоре и управляющем, коды ОКВЭД.
В компании должен быть устав — можно взять типовой документ и доработать его под нужды компании, а можно разработать самостоятельно. На что важно обращать внимание в уставе — расскажем ниже.
Простое товарищество — не отдельная организация, поэтому в таком случае только заключается договор между предпринимателями или договор между ИП и ООО. В договоре нужно определить, что вкладывает каждый из партнёров и какую долю прибыли он получает.
Так как партнёрство влечёт риски, есть несколько вещей, которые нужно продумать заранее, при оформлении документов:
Теперь рассмотрим подробнее каждый пункт.
Доли партнёров лучше не распределять 50% на 50%. Такое партнёрство означает, что каждый участник может заблокировать решение другого. Если партнёров трое, и они делят доли по 33%, то два партнёра смогут принять нужное решение сами.
Ещё в уставе нужно прописать, какие доли голосов нужны, чтобы принять решение:
Как распределяются риски и убытки в компании тоже можно прописать в уставе. Например, можно указать, что все партнёры имеют право на получение прибыли, и при этом имеют обязательства на погашение убытков.
Если у одного из партнёров есть сбережения, а у второго нет, первый может покрывать убытки, и при этом получать процент с вложенной суммы — это тоже можно прописать в уставе.
«Мы видели такой пример: владелец хотел привлечь ключевых руководителей к управлению компанией, раздал из доли в партнёрстве.
Компания приносила прибыль — руководители получали дивиденды. Когда начался кассовый разрыв и нужно было погашать убытки, руководителям это не понравилось. Владелец выкупил обратно свои доли в компании».
Андрей Ефимов,
руководитель компании Простые решения
Если у партнёров будут разные цели: один захочет реинвестировать прибыль в компанию, а второй — получать дивиденды от прибыли. В уставе можно прописать — какой процент прибыли идёт на развитие, какой на дивиденды.
Также можно договориться, кто сколько часов работает в компании и что будет, если один из участников потеряет интерес и будет уделять меньше времени бизнесу. В таком случае может, например уменьшиться доля одного партнёра.
«Ещё один вариант — сделать для работающего партнёра зарплату. Например, в компании два руководителя работают одинаково и не получают зарплату — только дивиденды от прибыли.
В какой-то момент один из партнёров решает меньше времени уделять бизнесу. Тогда можно договориться так: второй партнёр продолжает работать в компании и начинает получать зарплату. А оставшуюся прибыль они делят с партнёром поровну».
Андрей Ефимов,
руководитель компании Простые решения
Ограничения на параллельные проекты. Партнёры могут договориться об ограничениях: может ли кто-то из партнёров открывать параллельно такие же проекты или после выхода из бизнеса заниматься таким же бизнесом.
Например, четыре партнёра решили открыть кофейню. Через какое-то время трое партнёров хотят открыть ещё одну точку, а один не хочет. Тут есть два выхода, которые можно прописать в уставе.
Что будет, если один из партнёров умрёт. Лучше продумать заранее и обсудить, что делать с долей учредителя, если он умрёт. Обсуждать такое кажется странным и жутковатым, но лучше это сделать заранее: наследники могут делить долю между собой или оказаться некомпетентными в управлении компанией.
Есть несколько распространённых вариантов, как поступить в случае смерти одного из участников:
Для ООО условия выхода обычно прописывают в уставе организации. А можно воспользоваться законодательством — статья 21 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При создании простого партнёрства заключают соглашение — в нём тоже можно прописать условия выхода, или следовать правилам статьи 11 ФЗ-380 «О хозяйственных партнёрах»:
Ограничения после выхода из компании тоже нужно предусмотреть. Например, партнёр выходит из бизнеса с сетью кофеен. Он уже знает всю внутреннюю кухню, поставщиков и клиентов и может стать серьёзным конкурентам существующей компании. В таком случае можно запретить быть учредителем или директором в кофейне три года — это тоже прописывается в устане.
Партнёрское соглашение подходит, чтобы партнёры заранее договорились и определили правила игры: к каким целям стремятся, кому что принадлежит, какие роли в компании партнёры выполняют, как работают и что будет, если один из партнёров потеряет интерес к бизнесу.
Вот основные отличия партнёрского соглашения и устава
Устав | Партнёрское соглашение |
обязателен | необязательно |
юридический документ |
описывает отношения партнёров не имеет юридической силы |
важен сам документ, в том числе для налоговой | важно обсуждение и взаимопонимание партнёров |
стандартный формат для всех организаций | уникальный формат для каждой компании |
составляют юристы | составляют партнёры, но можно привлечь сторонних экспертов |
составляется при создании компании | может быть создано и доработано в любой момент |
Принципы составления партнёрского соглашения
Что прописать в партнёрском соглашении?
Главное правило при создании партнёрства — честно и открыто проговорить свои цели, ожидания от бизнеса и других партнёров, подумать о возможных проблемах и договориться, как их решать.
Мы используем cookie-файлы для персонализации контента и удобства пользователей. Вы можете запретить их в настройках своего браузера. Продолжая пользоваться сайтом, вы соглашаетесь с Политикой конфиденциальности.
Смоленск, Большая Краснофлотская,
д. 34, второй этаж