Партнёрство в бизнесе: кого брать, какие риски и как их предусмотреть

02.03.2023

У партнёрства в бизнесе есть и плюсы, и минусы.
Предприниматели могут объединить капиталы, и будет больше средств на запуск, могут дополнять друг друга: один занимается производством, а второй сбытом и розничными магазинами.

С другой стороны, партнёрство в бизнесе — дополнительные риски. У партнёров могут разойтись взгляды на управление компанией или появиться разные цели. Один захочет получать прибыль от дивидендов, а второй — реинвестировать в компанию и развивать её.

Как предусмотреть риски партнёрства, о чём договориться на «берегу» и как составить партнёрское соглашение, расспросили основателя и руководителя компании Простые решения Андрея Ефимова.

Кто может быть партнёром по бизнесу

Партнёрами по бизнесу могут быть ваши товарищи или коллеги, друзья или родственники — это не ограничено законом. В партнёрстве могут участвовать физлица (и открыть ООО), индивидуальные предприниматели и юрлица.

Какие формы партнёрства есть в бизнесе

Мы рассматриваем две основные формы партнёрства: общество с ограниченной ответственностью и простое товарищество. Рассмотрим подробнее каждую из них.

Общество с ограниченной ответственностью — ООО. В таком случае учредители объединяются и создают компанию. Учредителей может быть до 50 — кто-то из них может стать директором, а может быть наёмный директор. Учредители в таком случае делят прибыль и риски бизнеса. 

Простое товарищество — предприниматели объединяются между собой или с юрлицами и заключают договор простого товарищества. При этом не создаётся новая компания — простое товарищество не может вести деятельность или, например, зарегистрировать кассу в налоговой.

Каждый предприниматель в простом товариществе ведёт деятельность от своего лица: заключает договоры, получает оплату, сдаёт отчётность. 

Простому товариществу могут принадлежать авторские права, торговые марки, патенты. Каждый предприниматель занимается своими процессами в бизнесе, но им обоим принадлежит торговая марка. В таком случае риски неравноценные: по договорам отвечает предприниматель, от лица которого заключен договор.

«Например, смоленскую кондитерскую основали два индивидуальных предпринимателя, которые заключили договор о простом товариществе. Один занимается сбытом и ритейлом, заключает договоры от своего имени, а второй занимается всеми производством и тоже заключает договоры от своего имени

При этом простому товариществу принадлежат права на торговую марку кондитерской». 
Андрей Ефимов,
руководитель компании Простые решения

Как документально оформить партнёрство

Регистрация ООО — стандартная процедура. В налоговую подают заявление, в котором указывают информацию об учредителях, размер уставного капитала, информацию о директоре и управляющем, коды ОКВЭД. 

В компании должен быть устав — можно взять типовой документ и доработать его под нужды компании, а можно разработать самостоятельно. На что важно обращать внимание в уставе — расскажем ниже. 

Простое товарищество — не отдельная организация, поэтому в таком случае только заключается договор между предпринимателями или договор между ИП и ООО. В договоре нужно определить, что вкладывает каждый из партнёров и какую долю прибыли он получает. 

Что важно прописать в уставе

Так как партнёрство влечёт риски, есть несколько вещей, которые нужно продумать заранее, при оформлении документов:

  • как распределяются доли партнёров;
  • как распределяются риски и убытки в компании;
  • если у партнёров будут разные цели;
  • ограничения на параллельные проекты;
  • что будет, если один из партнёров умрёт;
  • какие условия выхода из бизнеса;
  • ограничения после выхода из компании.

Теперь рассмотрим подробнее каждый пункт.

Доли партнёров лучше не распределять 50% на 50%. Такое партнёрство означает, что каждый участник может заблокировать решение другого. Если партнёров трое, и они делят доли по 33%, то два партнёра смогут принять нужное решение сами.

Ещё в уставе нужно прописать, какие доли голосов нужны, чтобы принять решение:

  • о распределении прибыли
  • о смене директора
  • о крупных покупках — когда директор должен согласовать покупку с учредителями и какой процент голосов понадобится для покупки. Например, если покупка стоит больше, чем 20% от стоимости имущества компании

Как распределяются риски и убытки в компании тоже можно прописать в уставе. Например, можно указать, что все партнёры имеют право на получение прибыли, и при этом имеют обязательства на погашение убытков. 

Если у одного из партнёров есть сбережения, а у второго нет, первый может покрывать убытки, и при этом получать процент с вложенной суммы — это тоже можно прописать в уставе.

«Мы видели такой пример: владелец хотел привлечь ключевых руководителей к управлению компанией, раздал из доли в партнёрстве.

Компания приносила прибыль — руководители получали дивиденды. Когда начался кассовый разрыв и нужно было погашать убытки, руководителям это не понравилось. Владелец выкупил обратно свои доли в компании».
Андрей Ефимов,
руководитель компании Простые решения

Если у партнёров будут разные цели: один захочет реинвестировать прибыль в компанию, а второй — получать дивиденды от прибыли. В уставе можно прописать — какой процент прибыли идёт на развитие, какой на дивиденды. 

Также можно договориться, кто сколько часов работает в компании и что будет, если один из участников потеряет интерес и будет уделять меньше времени бизнесу. В таком случае может, например уменьшиться доля одного партнёра. 

«Ещё один вариант — сделать для работающего партнёра зарплату. Например, в компании два руководителя работают одинаково и не получают зарплату — только дивиденды от прибыли. 
В какой-то момент один из партнёров решает меньше времени уделять бизнесу. Тогда можно договориться так: второй партнёр продолжает работать в компании и начинает получать зарплату. А оставшуюся прибыль они делят с партнёром поровну».

Андрей Ефимов,
руководитель компании Простые решения

Ограничения на параллельные проекты. Партнёры могут договориться об ограничениях: может ли кто-то из партнёров открывать параллельно такие же проекты или после выхода из бизнеса заниматься таким же бизнесом.

Например, четыре партнёра решили открыть кофейню. Через какое-то время трое партнёров хотят открыть ещё одну точку, а один не хочет. Тут есть два выхода, которые можно прописать в уставе.

  1. Трое партнёров могут открыть новую кофейню, даже если четвертый не хочет. В таком случае нужно будет зарегистрировать новое ООО с новым составом учредителей.
  2. У партнёров может быть право вето — если один не соглашается открыть новую кофейню, остальные не могут сделать это сами

Что будет, если один из партнёров умрёт. Лучше продумать заранее и обсудить, что делать с долей учредителя, если он умрёт. Обсуждать такое кажется странным и жутковатым, но лучше это сделать заранее: наследники могут делить долю между собой или оказаться некомпетентными в управлении компанией.

Есть несколько распространённых вариантов, как поступить в случае смерти одного из участников:

  • доля остаётся компании и распределяется среди участников;
  • доля перейдёт к наследникам;
  • у участников будет приоритетное право выкупа — если они откажутся выкупить долю, она перейдет к прямым наследникам. В таком случае в уставе нужно прописать, на каких условиях можно выкупить долю: например, это может быть процент от трёх годовых прибылей или остаточная стоимость активов компании.
Условия выхода из бизнеса — «давай подумаем, как мы будем с тобой разводиться». На старте важно обсудить с партнёрами: если участник захочет выйти из состава учредителей — на каких условиях это произойдёт? А если захочет продать свою долю — на каких условиях он сможет это сделать? Будет ли в таком случае у других партнёров преимущественное право выкупа?

Для ООО условия выхода обычно прописывают в уставе организации. А можно воспользоваться законодательством — статья 21 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При создании простого партнёрства заключают соглашение — в нём тоже можно прописать условия выхода, или следовать правилам статьи 11 ФЗ-380 «О хозяйственных партнёрах»:

  • предупредить о выходе из партнёрства нужно минимум за три месяца до самого выхода;
  • если участник выходит из партнёрства, его долю распределяют между остальными участниками партнёрства, а ему выплачивают сумму, равную стоимости его доли.

Ограничения после выхода из компании тоже нужно предусмотреть. Например, партнёр выходит из бизнеса с сетью кофеен. Он уже знает всю внутреннюю кухню, поставщиков и клиентов и может стать серьёзным конкурентам существующей компании. В таком случае можно запретить быть учредителем или директором в кофейне три года — это тоже прописывается в устане.

Партнёрское соглашение: как составить и что прописать

Партнёрское соглашение подходит, чтобы партнёры заранее договорились и определили правила игры: к каким целям стремятся, кому что принадлежит, какие роли в компании партнёры выполняют, как работают и что будет, если один из партнёров потеряет интерес к бизнесу.

Вот основные отличия партнёрского соглашения и устава

Устав Партнёрское соглашение
обязателен необязательно
юридический документ описывает отношения партнёров
не имеет юридической силы
важен сам документ, в том числе для налоговой важно обсуждение и взаимопонимание партнёров
стандартный формат для всех организаций уникальный формат для каждой компании
составляют юристы составляют партнёры, но можно привлечь сторонних экспертов
составляется при создании компании может быть создано и доработано в любой момент

Принципы составления партнёрского соглашения

  1. Прописывать всё максимально подробно: если какой-то пункт важен для одного партнёра, этот пункт стоит включить в соглашение. 
  2. Все договоренности оформить в письменном виде, даже если уже решили в устном. 
  3. Не избегать неудобных вопросов: например, могут ли в компании работать родственники учредителей, что случится, если один из учредителей умрёт. 
  4. Если есть другие документы, которые описывают деятельность компании, их тоже стоит включить в соглашение. 

Что прописать в партнёрском соглашении?

  1. Видение и стратегия компании: как быстро будет развиваться компания, сколько прибыли получать партнёры, а сколько будут инвестировать в развитие компании
  2. Культура и ценности компании: как будет формироваться корпоративная культура и какой она будет, какие ценности будут у компании, что в работе сотрудников приветствуется, а что — не допускается. 
  3. Какой вклад каждого учредителя в компанию: это не обязательно деньги. Это может быть опят, связи, клиентская база.
  4. Роли в компании — например, директором компании будет кто-то из партнёров или извне? Кто из партнёров занимается розничной сетью, а кто — производством?
  5. Можно прописать для партнёров рабочее время, должностные инструкции, зарплату, время отпусков и ответственность за каждый участок бизнеса.
  6. Кто и как принимает решение по ключевым вопросам? Какой процент голосов нужен, чтобы принять решение?
  7. Подумать о будущем и использовать сценарное планирование: как быть в нестандартных ситуациях и при форс-мажорах.
  8. Прописать правила разрешения конфликтов: партнёры будут разрешать их самостоятельно или с помощью специалистов, в письменном виде или при личных встречах.

Главное правило при создании партнёрства — честно и открыто проговорить свои цели, ожидания от бизнеса и других партнёров, подумать о возможных проблемах и договориться, как их решать.